Las cláusulas tag along o de acompañamiento son aquellas que normalmente se establecen para proteger a los socios minoritarios y que les reconocen a estos el derecho a participar en la venta proyectada por el mayoritario.
Pero, ¿habitualmente cómo funcionan en la práctica? Cuando un tercero ofrece al socio mayoritario comprar sus acciones, este último queda obligado a comunicar a los socios minoritarios (o al directorio) para que decidan si también quieren vender sus acciones y así participar de la compraventa.
La forma de participación de los socios interesados en la operación, sin embargo, dependerá de lo pactado: venta a prorrata de las acciones de todos los socios interesados, incluidas las del mayoritario que recibe la oferta, en proporción a sus participaciones accionarias en la sociedad; venta de las acciones del mayoritario solo tras la venta de todas las acciones de los minoritarios; etc.
Suponiendo que el socio mayoritario (A) tiene un 60% de participación en la sociedad, que los minoritarios (B y C) tienen un 20% cada uno y que la oferta recae sobre el 60% de la totalidad de acciones de la sociedad, analicemos los dos ejemplos. En el primero, si A, B y C desean vender todas sus acciones (o la mayor cantidad posible), A vendería un 36%, B un 12% y C un 12%. En cambio, en el segundo ejemplo, B y C venderían sus respectivos 20%, mientras que A solo un 20%. Claramente, la cláusula tag along evita, en ambos supuestos, que el socio A venda todas sus acciones y se retire de la sociedad.